关于印发《宁夏四维金盾保安押运服务有限公司关于子公司监督管理办法》的通知

各部门、分公司、子公司：

现将《宁夏四维金盾保安押运服务有限公司关于子公司监督管理办法》予以印发，请结合实际予以贯彻落实。

         宁夏四维金盾保安押运服务有限公司

                 2021年11月12日

宁夏四维金盾保安押运服务有限公司

关于子公司监督管理办法

第一章 总则

第一条 为了宁夏四维金盾保安押运服务有限公司（以下简称“总公司”）的长远发展，加强对控制子公司（以下简称“子公司”）的监督管理,指导公司管理活动,促进公司规范运作,降低公司经营风险,依照《公司法》等相关法律、法规以及总公司的《章程》,结合总公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指总公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式指:总公司与其他单位或自然人共同出资设立的,集团实际持有其50%以上股份的公司

第三条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员、财务人员的有效执行负责。

第四条 总公司支持子公司依法自主经营,除履行控股股东权利和职责外,不干预公司的日常生产经营活动。

第二章  管理基本原则

第五条 总公司作为最大股东,依据法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,对所投资的子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权力,子公司必须遵循总公司的相关规定。

第六条 子公司应根据总公司战略布局建立有效的管理流程及经营目标计划，重大事项报子公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。

第三章 治理结构

第七条 在总公司总体目标框架下,子公司依据《公司法》等法律、法规以及总公司的《章程》规定,独立经营和自主管理,合法有效地运作,并接受总公司的监督管理。

第八条 股东会是子公司的权力机构,依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。总公司通过股东会对子公司行使职权。子公司召开股东会会议时,由总公司授权委托指定人员(包括总公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议,股东代表在会议结束后将会议相关情况在第一时间向总公司董事会汇报。

第九条 子公司董事会对子公司股东会负责,依照《公司法》等法律、法规以及子公司的《章程》的规定行使职权。

第十条 总公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使总公司赋予的权利,向总公司负责,加强对子公司的科学管理。

(二)出席子公司董事会会议,参与董事会决策,促成董事会贯彻执行总公司合理的决定和要求。

1、总公司推荐的董事在接到子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后,将会议议题及时送交总公司董事会。

2、在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中,总公司推荐的董事应按照总公司的意见进行表决或发表意见。

3、在相关会议结束后五个工作日内,总公司推荐的董事向总公司董事会汇报会议情况,并将会议决议或会议纪要交总公司办公室备案。

第十一条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司的《章程》规定行使职权。

第十二条 总公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司的《章程》规定履行以下职责:

(一)检查子公司财务,当董事或总经理的行为损害子公司利益时,要求董事或经理予以纠正,并及时向总公司汇报;

(二)对董事、总经理执行子公司职务时违反法律、法规或者子公司章程的行为进行监督;

(三)出席子公司监事会会议,列席子公司董事会会议和股东会会议;

(四)总公司规定及子公司章程的其他职责。

第十三条 子公司设总经理一人,由民营股东银川中天科技有限公司委派,经子公司董事会决定聘任或者解聘,总经理对董事会负责,依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。

第十四条 子公司设财务负责人,由总公司推荐的人员担任,公司董事会决定聘任或解聘。根据实际需要,子公司可设副总经理、部门经理若干名管理人员。总公司可以推荐公司副总经理、部门经理候选人,由总经理提名,经子公司董事会决定聘任或解聘。

第十五条 总公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员须是总公司的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任子公司监事。

第四章 人力资源管理

第十六条 总公司按出资比例向子公司委派董事、监事, 子公司内部管理机构的设置应报备总公司董事会。

第十七条 总公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员属于总是外派人员,应遵循以下规定:

1、对子公司推荐董事、监事的候选人,须经总公司董事会选举产生;

2、由总公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上;

3、子公司董事长应由总公司委派或推荐的人选担任,特殊情况由总公司董事会研究决定;

4、总公司可以推荐子公司副总经理候选人;

5、子公司财务负责人需由总公司指定或推选，其他会计和出纳的聘任和解聘需事先报经总公司批准方可履行必要的法定程序。财务人员在其任职期间接受总公司财务中心的业务指导和子公司股东会的监督;

6、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按公司的《章程》规定执行。

7、总公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。

8、总公司外派到子公司工作的人员不得违反《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件的规定。不得在担任董事、监事、高管人员的情形下有妨碍子公司独立运营的情形存在。

第十八条 总公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,向总公司董事会提交年度述职报告,在此基础上按总公司考核制度进行年度考核,连续两年考核不符合总公司要求,总公司有权重新推荐其他人员提请子公司股东会、董事会按其章程规定予以改选并更换出任。

第十九条 子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度,报备总公司办公室。

第五章 财务管理

第二十条 子公司应遵守总公司统一的财务管理规定,与总公司实行统一的会计制度。总公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。

第二十一条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金等管理。

第二十二条 子公司应根据自身经营特征，按总公司财务中心的要求定期报送相关报表及报告：

（一）每年7月1日前上报子公司上半年度的“资产负债表”、“损益表”“费用明细表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动变”、“应上交款项情况”及“上半年财务分析”等财务报表，并附编报说明。

（二）次年1月31日前报上年度财务报表，同时报送上年终的决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因。

第二十三条 子公司董事会根据其公司章程和公司财务管理制度的规定,督促子公司总经理制定子公司费用审批管理制度,并提交子公司董事会审议通过,子公司管理层应审慎安排使用资金,比照每一年度的财务预算,积极认真地实施各项经营计划,认真完成目标任务,严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向总公司财务中心或子公司董事会或子公司监事报告。

第二十四条 子公司在生产经营过程中，因子公司业务拓展或资金周转等正常经营情况，在征得子公司董事会通过表决后，由子公司总经理提名，可向总公司进行借款，须提报借款申请、近一年财务报表及贷款用途说明，由总公司财务中心进行审核，借款实际内容条款以总公司董事会审批而定，待总公司报请市国资委审批同意后方可执行。借款利息原则上以当年市场基础利率为参考，一般借款年利率为6-8%，借款目的仅用作子公司董事会通过的事宜，不得用作子公司其他事项或个人。如有违规使用借款资金将追究其法律责任。

第二十五条 子公司日常的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求,子公司存在违反国家有关政策法规、总公司和子公司财务管理制度及其公司章程情形的,应追究有关当事人的法律责任,并按国家相关法规、总公司和子公司有关规定进行处罚和追责。

第六章 经营决策及投资管理

第二十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律、法规、规章和政策,并应根据本公司总体发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,建立科学的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保本公司及其他股东的投资收益。

第二十七条 子公司总经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,且最迟不得超过2月底子公司董事会审议后,提交子公司股东大会批准。

第二十八条 子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容:

(一)主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标;

(二)本年度经营的实际情况、与计划差异的说明,下一年度经营计划及市场营销策略;

(三)本年度经营成本费用的实际支出情况 ;

(四)本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划;

(五)股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第二十九条 子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，子公司总经理必须对报告所载内容的真实性和完整性负责,

第三十条 子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事项均需子公司董事会或股东会认真审议，由总公司统一管理。有关特殊情况报总公司董事会的审核通过后方可实施

第三十一条 子公司擅自实施重大事项,给总公司和子公司造成损失或恶劣影响的,总公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任,总公司将对责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分,并保留依法要求其承担赔偿责任的权利,必要时将依法追究相关人员的法律责任。

第三十二条 子公司投资项目必须经过决策审批，决策审批程序为:

1、子公司对拟投资项目进行可行性论证;

2、子公司召开董事会讨论研究;

3、子公司报总公司审核同意;

4、子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第三十三条 各投资责任人必须对子公司投资项目负责,子公司的对外投资流程规范,做到对外投资项目的科学、合理,降低投资风险,必须上报总公司批准后方可实施。

第七章 资产管理

第三十四条 子公司确需向银行融资或贷款,且需要总公司提供担保的,须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给总公司财务中心,由总公司财务中心进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见,经总公司同意后,子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。为切实防范担保风险,在总公司提供担保的同时,子公司应提供反担保,除非该笔融资由总公司统一调配。

第三十五条 子公司不得为其他公司提供担保或互保，除非总公司董事会或子公司股东大会审议批准,

第三十六条 依据总公司章程的相关规定,凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的,子公司董事会的权限不得高于总公司董事会的权限。子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围,超出权限范围的事项,子公司须报送总公司并根据总公司权限范围经子公司总经理、董事会或股东大会审议同意后再由子公司组织实施。

第八章 绩效考核和激励约束

第三十七条 为更好地贯彻落实总公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进子公司的可持续发展,总公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。

第三十八条 总公司及子公司董事会指导子公司制定绩效考核与奖励办法并组织实施。子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则:

(一) 绩效奖励与风险、责任相一致,与经营业绩挂钩,促进总公司资本保值增值;

(二) 短期激励与长期激励相结合,子公司可持续发展;

(三) 激励与约束相统一,促进收入分配透明,行为规范;

(四)效率优先、兼顾平衡。

第三十九条 年终由总公司对子公司当年经营成果进行审计,子公司经营纯利润的40%作为子公司经营运转资金， 30%作为子公司团队绩效奖励，30%作为股东分红，保证子公司、团队、股东的利益为分红原则。

第四十条 绩效奖励的分配方案,由子公司根据总公司相关规定拟定并上报总公司办公室后提交总公司董事会审核实施;对不符合奖励规定而执行的，总公司有权对子公司责任人进行相应的处罚。

第四十一条 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况,将依据有关法律、法规和政策,视情节轻重予以处理:

(一)对超过核定标准发放子公司绩效奖励的,由子公司董事会责令子公司负责人收回超标准发放部分,并对子公司主要负责人和责任人给予处罚。

(二)对于违反国家有关法律法规的,按照相关规定处理,并酌情扣减子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。

(三)对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故,给总公司造成不良影响或造成经济损失的,减少或免除子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励，危害严重的追究法律责任。

(四)对于通过各种手段弄虚作假的,对子公司主要负责人和相关责任人予以重罚,处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚,直至追究法律责任。

第四十二条 对未完成绩效考核任务的经营班子成员,子公司董事会将视其情节,采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。

第四十三条 子公司应树立维护总公司整体利益的思想,规范执行各项规章制度,力争创造良好的经济效益。总公司可以对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。

第九章 附则

第四十四条 本办法未尽事宜,按有关法律、法规和总公司的有关规定执行。本办法由总公司办公室负责解释、修改。

第四十五条 本办法自总公司党委会审议同意，总公司董事会审议通过，董事长签发之日起施行。